世博股份:关于变更部分募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的公告

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证券代码:002059 证券简称:世博股份 公告编号:10007-036

昆明世博园股份有限公司关于变更要素募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述

随后重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[10006]35号文核准,公司于10006年8月10日向社会公众

公开发行5,10000 万股A股股票,每股发行价3.1000元。本次发行扣除发行费用后,共募集资金

18,403.1000万元。募集资金到位后,公司按照《招股说明书》计划将募集资金主要投向了“世博兴

云房地产公司增资扩股项目”和“世博园三江并流漂流项目”。截止10007年6月1000日,已累计使用

募集资金11,287.24万元,占募集资金总额的61.33%。

本次变更募集资金拟投资项目为:拟出资358万元设立常春花卉等系列产品开发合资公司。由

于本项目涉及公司募集资金变更事项,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细

则》和《昆明世博园股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,将待董事会审议通随后,提交

10007年第二次临时股东大会审议。

二、变更募集资金项目的具体导致

10007年以来,昆明市旅游市场发生了很大变化,结合市场环境变化情形和昆明世博园的实际情

况,并考虑到实际募集资金可投入园区的项目数额尚严重不足首次公开发行《招股说明书》中所计划投

入园区募集资金项目的1000%。根据公司发展战略和经营模式的不需要 ,公司拟对世博园内四大场馆中

的人与自然馆进行以“国际花卉艺术馆”为主题的改造,并由新设立的“常春花卉等系列产品开发

合资公司”对其进行租赁经营管理。

新设立的“合资公司”将致力于扩展公司主营业务的内涵,创造新的利润增长源;提升世博园

林园艺产品的价值,使具有世博特色的生物产品的开发及利用取得突破性进展,从而能助 云南省花

卉产品及园林园艺产业的进一步发展。

三、新项目的基本情形

1、项目基本情形

(1)拟设立的“合资公司”注册资本700万元,其中世博股份现金出资358万元,占注册资本

的51%;昆明梅森经贸有限公司现金出资343万元,占注册资本的49%。

(2)合资公司的公司合作 者方——昆明梅森经贸有限公司(以下简称“梅森公司”)

情形简介:

梅森公司于10005 年2 月注册成立,注册资本1000 万元人民币,注册地址为昆明市工人新村16

栋1 单元113 号。经营范围:国内贸易、物资供销;货物进出口、技术进出口业务。

梅森公司成立后老是致力于保鲜花卉生产的研究与开发,并于10006 年10 月取得成功。梅森公

司开发的保鲜花生产技术是国内自主开发的企业专有技术,属国内首创,目前尚无国内一些企业掌

握该项技术,项目具有3 年左右相对的技术垄断竞争优势。目前,梅森公司具备批量生产玫瑰、康

乃馨、水葱、菖蒲、千层金等保鲜花卉和保鲜枝叶的专有技术力量和批量生产能力。

2、市场前景

①国际目标市场:日本、韩国、港台、美国、俄罗斯和欧洲。

市场前景:日本是世界上最大的常春花消费市场。近十年来,日本常春花消费量持续增

长。10005 年根据日本海关统计,从哥伦比亚、津巴布韦等国常春花进口量约为1000万朵左右,10006

年1-11月进口量随后达到41000多万朵,比上年增长1000%多。根据日本CREATE CO.,LTD 公司的统

计,每年该公司从哥伦比亚进口1000万朵左右的保鲜玫瑰和康乃馨,仅能满足其日本顾客需求量的

55%左右,急于寻找新的供应商。美国常春花消费仅次于日本,10005年-10006 年的进口量约为1000

万朵左右。韩国和港台受日本花卉消费文化影响,近年来逐步开使了了从日本进口常春花及其工艺品,

是新兴的消费市场。中亚和俄罗斯的客商对常春花非常感兴趣,是未来潜在的消费市场。

②国内目标市场:云南当地市场、珠江三角洲地区、长江三角洲地区(上海世博会)和北京

(奥运会市场)。

市场前景:常春花作为工艺品加工原料在云南本地市场进行销售,主怎么让替代鲜切花用于酒店

和餐厅的插花,随后云南本土花卉工艺品加工企业较少,一些预计销量有限。一些,随后云南拥有

少许的游客资源,不怎么是世博园这种的优势显著,常春花工艺品作为云南代表性纪念产品具有巨大

的市场潜力。世博园内“国际花卉艺术馆”的建设,将开创常春花室内装饰工程的先河,引领云南

乃至全国旅游场馆花卉装饰及室内植物景观工程的潮流。珠江三角洲地区、长江三角洲地区和北京

中国目前生活水平较高,时尚消费集中的地区,常春花工艺品具有高品味、新颖和独特的友情

表达的行态,上述市场具有极大的市场潜力。一同常春花工艺品礼仪接待和加工原料在北京10008奥

运会、旅游接待、酒店花卉装饰,上海世博会,深圳,广州及一些旅游城市都具有极大的市场潜

力。

3、效益预测

预计10008年销售收入6758万元,年利税总额2779万元,年利润总额2103万元。

四、风险提示及应对土法子

产品市场风险:玫瑰、康乃馨等鲜切花的产量、质量和价格受季节、气候的影响很大。11月至

次年5月是常春花及其工艺品的销售旺季和鲜切花的国际国内消费旺季,但又是鲜花产量淡季,此

时产量低,价格高。此阶段原料供应商将对常春花成本及产量规模形成制约。5 月至10月是鲜花自

然产量高峰,价格低,但质量有所下降,是常春花生产的有利时机,但又易造成库存和流动资金占

压的制约。

市场风险对策:公司将充分利用云南得天独厚的气候条件和繁多的品种资源,在一年四季中利

用可用的资源来组织生产,拓宽产品的种类。加强销售队伍的建设,针对不同品种、不同销售区

域,实施灵活的市场定价策略,并进一步拓展海外市场,努力降低产品的市场风险。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构对变更要素首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品

开发合资公司的意见

1、独立董事对该项目发表的独立意见:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关

规定,作为昆明世博园股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第三届董事会第二

次会议中《关于公司首次募集资金要素资金变更出资设立常春花卉等系

列产品开发合资公司的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并也有 关情

况向公司进行了询问,现基于独立判断立场,发表独立意见如下:

关于公司变更要素首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的项目,是公司董

事会根据市场环境的变化和公司自身发展的不需要 ,充分研究了项目的可行性后慎重做出的决议。本

次变更募集资金项目的多多多线程 符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不发生损害公司和益小股东

利益的情形。

当当让我们 儿同意将《关于公司首次募集资金要素资金变更出资设立常春花卉等系列产

品开发合资公司的议案》提交股东大会审议。一同,建议公司股东慎重考虑本项目的未来盈利

能力,确保各股东的投资回报。

独立董事:赵光洲、魏勇、李国疆

2、监事会对该项目发表的意见:

根据中深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司全体监事在三届二

次监事会上对《关于公司首次募集资金要素资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的

议案》及有关资料进行完整性阅读和认真审议,现就公司变更要素首次募集资金出资设立常春花卉等

系列产品开发合资公司的项目发表意见如下:

(1)此项目提升了世博园林园艺产品的价值,使具有世博特色的生物产品开发及利用取得突

破性进展,有效降低了募集资金的投资风险;

(2)董事会审议变更要素首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司项目的决

策多多多线程 符合法律法规和公司《章程》的规定,与公司和全体股东的利

5

益相一致,不发生损害公司和益小股东利益的情形;

(3)监事会同意董事会《关于公司首次募集资金要素资金变更出资设立常春花卉等系列产品

开发合资公司的议案》并同意提交公司10007 年第二次临时股东大会审议。

3、保荐机构及代表对该项目发表的保荐意见:

宏源证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为昆明世博园股份有限公司(以下简称“世

博股份”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐制度暂行土法子》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上

市公司募集资金管理细则》(10007 修订)等有关规定,就世博股份拟调整募集资金实施计划并变

更要素募集资金投资项目事项,

发表如下保荐意见:

(1)公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的不需要 ,作出了调整首次募集资金“四

大场馆改造项目”投资计划以及变更要素募集资金设立合资公司开发常春花卉等系列产品的决议,

董事会按照有关规定履行了相应的决策多多多线程 ,决策多多多线程 合法、合规,参加本次会议的独立董事发表

了同意意见。

(2)需提请股东注意的事项

《关于首次募集资金要素资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的议案》尚待股

东大会的批准。

本公司关注到,世博股份拟将要素募集资金投向成立合资公司开发常春花卉等系列产品。新项

目在行业、市场竞争、盈利能力等各方面发生一定不选泽性因素,故建议世博股份股东仔细阅读公

司《第三届董事会第二次会议决议公告》等文件,做出独立判断。

保荐机构:宏源证券股份有限公司

保荐代表人:吴晶

六、其是我不好明事项

公司本次变更要素首次募集资金出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司的事项须提交公司

10007年第二次临时股东大会审议批准,并报中国证监会云南监管局备案。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议;

2、第三届监事会第二次会议决议;

3、独立董事意见;

4、监事会意见;

5、保荐机构意见;

6、常春花卉等系列产品开发(合资公司)商业计划书

特此公告

昆明世博园股份有限公司

董 事 会

10007 年10 月8 日