S ST新智:董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函

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  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完正,对公告的虚假记载、误导性陈述可能

  重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定,新智科技股份有限公司(以下简称

  “新智科技”或“公司”)董事会作为征集人,向全体流通股股东征集于60 7年11月23日召开的审

  议公司重大资产出售暨吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司相关事项的60 7年度第一次临时股

  东大会(以下简称“股东大会”)的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托,负责办理股

  东大会征集投票权委托事宜。

  一、董事会声明

  1.董事会声明

  董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完正,如若投票委托征集函有虚假记载、误导性

  陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操

  纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票委托行动以无偿法律法子进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,不

  居于擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

  2.重要提示

  中国证监会、某些政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产出售及吸收合并事项所做的

  任何决定及意见,均不表明其对公司本次重大资产出售及吸收合并事项的实质性判断和保证,对本

  征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、公司基本情形及本次征集事项

  (一)公司基本情形简介

  中文名称: 新智科技股份有限公司

  英文名称: XINZHI TECHNOLOGY CO.,LTD.

  股票上市地:上海证券交易所

  股票简称: SST新智

  股票代码: 60 060 3

  法定代表人:洪和良

  注册地址: 福州市台江区长汀路3号

  办公地址:福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦

  邮编:360 005

  联系人: 张路林

  电话:0591-83335855

  传真号码:0591-8738260 7

  电子信箱:zhangll@wholewise.com

  (二) 征集事项

  公司全体流通股股东在60 7年度第一次临时股东大会上对议案一、议案二、议案三、议案四审

  议事项(以下合称“重大重组相关议案”)的投票表决权。

  三、股东大会基本情形

  60 7年11月6日,公司召开第二届董事会第五十次会议,审议通过了重大资产出售及吸收合并

  相关议案,该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定,董

  事会定于60 7年11月23日召开股东大会审议重大资产出售暨吸收合并相关议案。会议基本情形如

  下:

  (一)会议召开时间

  现场会议召开时间:60 7年11月23日下午13时60 分;

  股东大会网络投票时间:60 7年11月23日9:60 -11:60 、13:00-15:00

  (二)现场会议召开地点

  公司总部会议室

  (三)会议法律法子

  本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(以下简称“征集投票”)相结合的

  法律法子。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,全体流通

  股股东能不能 在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

  (四)审议事项

  议案一:《关于公司进行重大资产重组的议案》

  1、向上海南江(集团)有限公司转让完正资产和负债

  2、公司以新增股份的法律法子吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司

  (1)本次合并方案

  (2)本次发行具体内容

  ①发行股票的类型和面值

  ②发行法律法子

  ③发行对象

  ④定价法律法子及发行价格

  ⑤发行数量

  ⑥锁定期安排

  ⑦上市地点

  ⑧决议有效期限

  3、关于南江集团及其一致行动人免于发出收购要约

  议案二:《新智科技股份有限公司与上海南江(集团)有限公司关于新智科技股份有限公司之

  资产转让协议书》

  议案三:《新智科技股份有限公司与上海华丽家族(集团)有限公司之吸收合并协议书》

  议案四:《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》

  议案五:《关于变更公司名称的议案》

  议案六:《关于变更公司经营范围的议案》

  议案七:《关于修改公司章程的议案》

  (五)流通股股东参加投票表决的重要性

  1.助于流通股股东保护自身利益不受到侵害;

  2.助于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利;

  3.重大资产出售及吸收合并相关议案获本次股东大会审议通过,则表决结果对未参与本次股东

  大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

  (六) 董事会征集投票权

  为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达买车人的意愿,公司董事会同意作

  为征集人向公司全体流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。

  (七) 表决权

  公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时,公司股东能不能我不要 挑选现场投票、委托董事会投

  票和网络投票中的有一种表决法律法子,可能重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的

  优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

  (1) 可能同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

  (2) 可能同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

  (3) 可能同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

  (4) 可能同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  (5) 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大

  会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合

  《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  (八) 提示公告

  本次股东大会召开前,公司将发布两次股东大会提示公告,两次提示公告时间分别为60 7年11

  月12日(周一)、60 7年11月16日(周五)。

  (九) 会议出席对象

  1.凡60 7年11月23日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

  记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;该等股东均有权参加现场会议或在网络投票

  时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东买车人授权委托书参加会议(被授权

  人暂且为公司股东)。

  2.公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。

  (十) 现场会议登记事项

  1.登记手续:

  (1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书

  或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)持有公司股票的买车人股东须持买车人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人持身

  份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方

  式登记。

  来信地址:福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦新智科技股份有限公

  司

  邮编:360 005

  联系电话:0591-83335855

  指定传真:0591-8738260 7

  联系人:张路林

  (信函上请注明“60 7年度第一次临时股东大会”字样)

  2.登记地点:

  地址:福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦新智科技股份有限公司

  邮编: 360 005

  联系电话:0591-83335855

  指定传真:0591-8738260 7

  联系人:张路林

  3.登记时间:60 7年11月22日(周四)9:00—17:00

  (十一)注意事项:

  1.本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理。

  2.联系电话:0591-83335855 传真:0591-8738260 7

  3.本次相关股东会议联系人:张路林

  四、征集人对重大资产出售及吸收合并议案的意见

  董事会同意本次重大资产出售及吸收合并议案。

  赞成理由:

  1.资产转让的支付对价合理。

  2.吸收合并将改善公司的资产质量、提高盈利能力、助于公司的可持续发展。

  五、征集方案

  征集人法律法子我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方

  案,具体内容如下:

  (一)征集对象:本次投票权征集的对象为新智科技截止60 7年11月16日下午收市后,在中国

  证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

  (二)征集时间:自60 7年11月16日至60 7年11月22 日 (每日9:00-17:00)。

  (三)征集法律法子:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开法律法子在指定的报

  刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

  (四)征集守护线程:新智科技截至60 7年11月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司

  上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下守护线程办理委托手续:

  第一步:填写授权委托书

  授权委托书须按照本报告书挑选的格式逐项填写。

  第二步:向征集人委托的公司经办部门提交买车人宣告的授权委托书及某些相关文件;本次征集

  投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

  持有公司流通股的法人股东须提供下述文件:

  1.现行有效的法人营业执照复印件;

  2.法定代表人身份证复印件;

  3.授权委托书原件(由法定代表人宣告;如系由法定代表人授权他人宣告,则须同去提供经公

  证的法定代表人授权他人宣告授权委托书的授权书);

  4.法人股东帐户卡复印件;

  5.60 7年11月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

  (注:请在上述所有文件换成盖法人股东公章、法定代表人签字)持有公司流通股的买车人股东须

  提供下述文件:

  1.股东买车人身份证复印件;

  2.股东账户卡复印件;

  3.股东宣告的授权委托书原件(由买车人宣告;如系由买车人授权他人宣告,则须同去提供经公证

  的买车人授权他人宣告授权委托书的授权书);

  4.60 7 年11月16 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

  (注:请股东买车人在所有文件上签字)

  股东能不能 先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认授权委托。在

  本次股东大会会议登记时间截止之前 ,股东的前述文件能不能 通过挂号信函法律法子可能委托专人送达的

  法律法子送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中,信函以公司宣告回单视为收到;专人送

  达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的完正文件予以妥善气封 ,注明联系电话、联系

  人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

  授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下:

  福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦

  新智科技股份有限公司

  邮编:360 005

  联系电话:0591-83335855

  指定传真:0591-8738260 7

  联系人:张路林

  第三步:确认有效表决票

  委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书和聘任律师按下述规则对提交文件进行审

  核。股东的授权委托经审核同去满足下列条件为有效:

  1.股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的法律法子在本次征集投票权截止时间

  (60 7年11月22日17:00)之前 送达指定地址;

  2.股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求;

  3.股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  4.授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同去委托给征集人以外的人。

  (五)某些

  1.股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,可能在会议登记时间

  截止之前 以书面法律法子明示归还原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

  2.股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次宣告的委托为有效。

  能不能 判断委托人宣告时间的,以最后收到的委托为有效。

  3.可能征集投票权的特殊性,公司董事会秘书和聘任律师仅对股东根据本报告书提交的授权

  委托书进行形式审核,暂且对授权委托书及相关文件上的签字和盖章算不算确为股东买车人签字或盖章

  进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。之前 ,

  特提醒股东注意保护买车人的投票权不被他人侵犯。

  六、备查文件

  《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司

  报告书(草案)》

  七、宣告

  董事会可能采取了审慎合理的法律法子,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了完正审查,投票

  委托征集函内容真实、准确、完正。

  征集人:新智科技股份有限公司董事会

  二零零七年十一月八日

  附件:股东授权委托书(注:本表复印有效)

  新智科技股份有限公司60 7年度第一次临时股东大会董事会征集投票委托授权委托书